Aproape orice schimbare pe care un SRL vrea să o înscrie în registrul comerțului începe cu un document intern: hotărârea adunării generale a asociaților. Ea arată ce s-a decis, cine a decis și în ce formă, iar registratorul o citește tocmai pentru aceste trei lucruri. O hotărâre incompletă sau adoptată greșit pune sub semnul întrebării întregul dosar.
Pentru asociații aflați la prima decizie formală, pasul are ceva neașteptat. Doi sau trei oameni care se înțeleg din priviri descoperă că acordul lor trebuie pus pe hârtie după reguli precise. Mențiune ONRC, site informativ operat de ADISAF SRL, tratează subiectul într-un ghid dedicat, iar explicațiile de mai jos urmează logica acestuia.
Rolul hotărârii în dosarul de mențiune
Mențiunea este înregistrarea în registrul comerțului a unei modificări apărute după înmatriculare. Registrul nu ia act din oficiu de voința asociaților; are nevoie de un înscris din care această voință să rezulte. Hotărârea este baza juridică a majorității mențiunilor: schimbarea sediului, a denumirii, a administratorului, suspendarea activității. Celelalte acte din dosar o însoțesc și o confirmă, dar nu o pot înlocui.
De aici vine și grija pentru detalii. Registratorul nu a fost prezent la ședință și nu îi cunoaște pe asociați. Tot ce află despre decizie vine din text, așa că un cuvânt lipsă sau o adresă scrisă pe jumătate nu pot fi completate din context.
Hotărâre AGA, decizie a asociatului unic sau decizie a organului de conducere
Forma actului depinde de structura societății și există trei situații. La SRL-ul cu asociat unic, acesta hotărăște printr-o decizie a asociatului unic, fără vot, pentru că nu are cu cine vota. La SRL-ul cu mai mulți asociați este nevoie de o hotărâre AGA, cu tot ce presupune ea: convocare, cvorum și vot. La societățile care au consiliu de administrație sau directorat, anumite măsuri se iau prin decizia acestui organ, dacă are atribuții în acest sens.
Diferența dintre primele două situații nu este una de denumire. Decizia asociatului unic exprimă voința unei singure persoane, în timp ce hotărârea AGA trebuie să arate cum s-a format voința comună. De aceea un text potrivit pentru un asociat unic nu poate fi preluat ca atare de un SRL cu trei asociați.
Convocarea, după regulile din actul constitutiv
Înainte de vot vine convocarea, iar regulile ei se găsesc în actul constitutiv: cine convoacă, prin ce mijloc, cu ce preaviz și cu ce ordine de zi. Asociații care nu și-au mai recitit actul de la înființare au un bun motiv să o facă acum, pentru că acolo se află răspunsul la întrebările de procedură.
În firmele mici, lucrurile sunt adesea mai simple. Dacă toți asociații sunt prezenți și acceptă ținerea ședinței, formalitățile de convocare pot să nu mai fie necesare. Renunțarea la ele nu se subînțelege însă: se menționează în cuprinsul hotărârii, astfel încât să rezulte din act că nimeni nu a fost ocolit.
Majoritățile nu se copiază dintr-un model
Câte voturi sunt necesare? Răspunsul se citește din actul constitutiv și din Legea nr. 31/1990, nu dintr-un model găsit întâmplător. Unele hotărâri cer majoritate calificată, altele chiar unanimitate. Un SRL cu doi asociați la egalitate și unul cu trei asociați cu cote diferite pot ajunge, pentru aceeași modificare, la socoteli diferite.
În text se consemnează voturile pentru, voturile împotrivă și abținerile. Formula „s-a aprobat”, fără cifre, lasă nelămurit exact lucrul pe care registratorul îl caută: dacă majoritatea cerută a fost atinsă.
Ce cuprinde textul hotărârii
Conținutul minim indicat în ghid poate fi parcurs ca o listă:
- datele societății: denumire, CUI, număr de ordine în registrul comerțului, sediu;
- data și locul adoptării;
- participanții și părțile sociale deținute de fiecare;
- ordinea de zi;
- textul exact al deciziei;
- rezultatul votului;
- mandatul pentru îndeplinirea formalităților la registru;
- semnăturile.
Textul exact al deciziei cere o atenție aparte. „Se aprobă mutarea sediului” nu spune unde; adresa nouă se scrie complet, la fel cum numele unui administrator nou se scrie împreună cu durata mandatului și cu puterile primite. Mandatul pentru formalități răspunde la o întrebare practică: cine duce actele la registru și cine semnează cererea.
Forma actului și termenul de depunere
Hotărârea se redactează în limba română, fără ștersături, și se depune în original. Dacă apare o greșeală, pagina se reface, nu se corectează cu pixul. Notarul nu este necesar în toate cazurile, lucru pe care mulți asociați îl află abia după ce au cerut deja o programare.
Odată semnată, hotărârea pornește un termen. Cererea de mențiune se depune la registrul comerțului în 15 zile de la data hotărârii, potrivit art. 43 și 87 din Legea nr. 265/2022. Data trecută pe act nu este, așadar, o simplă formalitate: de la ea se numără zilele, iar o ședință ținută înainte ca restul documentelor să fie pregătite scurtează timpul rămas pentru dosar.
Repere pentru redactare
Cei care scriu pentru prima dată o hotărâre au la dispoziție două puncte de plecare. ONRC publică un model orientativ propriu. Pe Mențiune ONRC funcționează un generator de hotărâre a asociaților, instrument care rulează în browser și produce un text orientativ; acesta se adaptează actului constitutiv al fiecărei societăți și nu înlocuiește verificarea juridică.
Regulile despre cvorum, vot și formă sunt explicate pe larg în ghidul despre hotărârea asociaților, cu majorități și formă, pagină care are rezumat „Pe scurt”, surse oficiale și data verificării. Tot pe Mențiune ONRC, modelele de hotărâri AGA și de decizii ale asociatului unic sunt prezentate ca orientative, nu ca formulare de completat mecanic.
Site-ul nu aparține instituției ONRC și are caracter informativ. Pentru situațiile care depășesc un model, pregătirea și depunerea dosarului pot fi încredințate, la cerere, ADISAF, care lucrează cu un cabinet de avocat pentru documentația juridică.
Hotărârea nu este, așadar, o hârtie cerută de dragul formei. Este locul în care asociații își fixează decizia în cuvinte pe care un om din afara firmei să le poată înțelege fără explicații suplimentare, iar un text limpede scutește dosarul de întrebări și de drumuri repetate.
